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                                                  作者:仲博娱乐平台是假的么  发布时间:2018-05-22 07:04  点击:871

                                                  上海金信证券研究全部限责任公司关于深圳椰林湾投资筹谋有限公司和深圳市达润投资筹谋有限公司收购厦门旭飞投资股份有限公司(000526)之财政参谋陈诉

                                                  二○○七年九月三日
                                                  第一节 释义
                                                  除非文意还有所指,下列简称在本财政参谋陈诉中具有如下特定意义:
                                                  椰林湾公司 深圳椰林湾投资筹谋有限公司
                                                  达润公司 深圳市达润投资筹谋有限公司
                                                  收购人 椰林湾公司及达润公司
                                                  华天地公司 北京华天地科贸有限公司
                                                  运盛公司 珠海运盛投资筹谋有限公司
                                                  盛葆公司 惠州市惠阳盛葆实业有限公司
                                                  葆怡公司 深圳市葆怡投资咨询有限公司
                                                  瑞德城公司 深圳市瑞德城商业有限公司
                                                  旭润公司 深圳市旭润商贸成长有限公司
                                                  东宝公司 儋州东宝商业有限公司
                                                  森华公司 儋州森华商贸有限公司
                                                  佳和逸公司 武汉市佳和逸商业有限公司
                                                  椰棕公司 洋浦椰棕艺术计划有限公司
                                                  旭飞投资 厦门旭飞投资股份有限公司
                                                  财政参谋 上海金信证券研究全部限责任公司
                                                  法令参谋 广东鹏安状师事宜所
                                                  中国证监会 中国证券监视打点委员会
                                                  公司章程 厦门旭飞投资股份有限公司章程
                                                  《公司法》 《中华人民共和国公司法》
                                                  《证券法》 《中华人民共和国证券法》
                                                  元 指人民币元
                                                  第二节 序言
                                                  受深圳椰林湾投资筹谋有限公司和深圳市达润投资筹谋有限公司的委托,上海金信证券研究全部限责任公司接受深圳椰林湾投资筹谋有限公司、深圳市达润投资筹谋有限公司收购北京华天地科贸有限公司(以下简称“华天地公司”)、洋浦椰棕艺术计划有限公司(以下“椰棕公司”)、武汉市佳和逸商业有限公司(以下简称“佳和逸公司”)、儋州森华商贸有限公司(以下简称“森华公司”)、儋州东宝商业有限公司(以下简称“东宝公司”)、深圳市旭润商贸成长有限公司(以下简称“旭润公司”)、珠海市运盛投资筹谋有限公司(以下简称“运盛公司”)、惠州市惠阳盛葆实业有限公司(以下简称“盛葆公司”)、深圳市葆怡投资咨询有限公司(以下简称“葆怡公司”)及深圳市瑞德城商业有限公司(以下简称“瑞德城公司”)股权的财政参谋,上述各公司(以下简称华天地等公司)同属收购人(椰林湾公司及达润公司)节制,收购人及上述各公司持有旭飞投资股份累计39,304,069股,占旭飞投资已刊行股份的40.86%。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购打点步伐》等相干法令、礼貌、部分规章和类型性文件的划定,本财政参谋凭证行业公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉、勤勉尽责的精力,颠末盛大的尽职观测,在当真查阅相干资料和充实相识本次收购举动的基本上,对收购人是否切合有关法令礼貌的划定及申报文件的真实性、精确性、完备性举办充实核查和验证,出具本财政参谋陈诉。
                                                  第三节 财政参谋理睬
                                                  本财政参谋理睬如下:
                                                  (一)本财政参谋已凭证划定推行尽职观测任务,有充实来由确信所颁发的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差别;
                                                  (二)本财政参谋已对收购人申报文件举办核查,确信申报文件的内容与名目切合划定;
                                                  (三)本财政参谋有充实来由确信本次收购切正当令、行政礼貌和中国证监会的划定,有充实来由确信收购人披露的信息真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉和重大漏掉;
                                                  (四)本财政参谋就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构检察,并得到通过;
                                                  (五)本财政参谋在接受财政参谋时代,已采纳严酷的保密法子,严酷执行内部防火墙制度;
                                                  (六)本财政参谋与收购人已订立一连督导协议;
                                                  (七)本财政参谋出格提示投资者留意,本财政参谋陈诉不组成对本次收购各方及其关联公司的任何投资提议,投资者按照本财政参谋陈诉所做出的任何投资决定而发生的响应风险,本财政参谋不包袱当何责任;
                                                  (八)本财政参谋的职责范畴并不包罗对本次收购在贸易好处上的可行性评述,本财政参谋陈诉旨在就本次收购及相干披露文件举办核查并颁蓬勃政参谋意见;
                                                  (九)本财政参谋未委托和授权任何其他机构和小我私人提供未在本财政参谋陈诉中列载的信息和对本陈诉做任何表明可能声名;
                                                  (十)本财政参谋重点提请投资者当真阅读本次收购各方宣布的关于本次收购的相干通告。
                                                  第四节 本次收购协议的有关内容
                                                  (一)收购人等各公司在旭飞投资的股权比例
                                                  截至2007年8月31日,收购人等各公司在旭飞投资中拥有权益的股份数目和比例:
                                                  公司名称 持股或节制 占上市公司已 股份性子 性子变换环境
                                                  数目 刊行股份比例
                                                  10,648,000 11.07% 有限售前提股份 无
                                                  椰林湾公司 1,111,023 1.15% 畅通股 无
                                                  达润公司 6,050,000 6.29% 有限售前提股份 无
                                                  运盛公司 7,000,000 7.28% 有限售前提股份 无
                                                  盛葆公司 4,410,000 4.58% 有限售前提股份 无
                                                  华天地公司 2,100,000 2.18% 畅通股 无
                                                  葆怡公司 1,427,000 1.48% 畅通股 无
                                                  瑞德城公司 1,349,100 1.40% 畅通股 无
                                                  旭润公司 527,764 0.55% 畅通股 无
                                                  东宝公司 1,373,000 1.43% 畅通股 无
                                                  森华公司 747,500 0.78% 畅通股 无
                                                  佳和逸公司 1,189,223 1.24% 畅通股 无
                                                  椰棕公司 1,371,459 1.43% 畅通股 无
                                                  累计 39,304,069 40.86%
                                                  (二)股份转让
                                                  详细股权收购环境如下:
                                                  2007年5月23日,华天地公司与苏雄签署了《珠海市运盛投资筹谋有限公司股权转让条约》,华天地公司以54.6万元价值收购苏雄持有的运盛公司70%股权。
                                                  同日盛葆公司与麻志国亦签署了《珠海市运盛投资筹谋有限公司股权转让条约》,盛葆公司以23.4万元价值收购麻志国持有的运盛公司30%股权。本次收购后,华天地公司与盛葆公司归并节制运盛公司,而运盛公司的对外欠款1,400多万元及利钱,所有由新股东方包袱;运盛公司持有旭飞投资有限售前提的股份7,000,000股(占旭飞投资总股本的7.28%)。
                                                  2007年5月29日,苏瑞吉、杨晓与杜丽贤、麻志国签署了《股权转让出资条约书》,个中苏瑞吉将其持有的北京华天地科贸有限公司50%股权以39万元转让给杜丽贤,杨晓将其持有的华天地公司50%股权以39万元转让给麻志国。本次收购后,麻志国与杜丽贤归并节制华天地公司,而华天地公司的债权债务(含对外欠款近1,500万及利钱)所有由新股东方包袱;华天地公司持有旭飞投资畅通股2,100,000股(占旭飞投资总股本的2.18%)。
                                                  2007年6月14日,刘华桦、郑梅芳与运盛公司、华天地公司签署的《股权转让协议书》,刘华桦将其持有的瑞德城公司70%股权以35万元的价值转让给运盛公司,郑梅芳将其持有的瑞德城公司30%股权以15万元的价值转让给华天地公司。
                                                  本次收购后,运盛公司与华天地归并节制瑞德城公司,而瑞德城公司的对外欠款400万元及利钱,所有由新股东方包袱;瑞德城公司持有旭飞投资畅通股1,349,100股(占旭飞投资总股本的1.40%)。
                                                  同日韦仁妹、陈碧嫦与运盛公司、瑞德城公司签署了《股权转让协议书》,韦仁妹将其持有的葆怡公司70%股权以70万元的价值转让给运盛公司,陈碧嫦将其持有的葆怡公司30%股权以30万元的价值转让给瑞德城公司。本次收购后,运盛公司与瑞德城公司归并节制葆怡公司,而葆怡公司的对外欠款近200万元及利钱,所有由新股东方包袱;葆怡公司持有旭飞投资畅通股1,427,000股(占旭飞投资总股本的1.48%)。
                                                  2007年6月28日,曹伟聪与运盛公司签署了《股权转让条约》,曹伟聪将其持有的盛葆公司70%股权以35万元价值转让给运盛公司。同时黎相梅与瑞德城公司亦签署了《股权转让条约》,黎相梅将其持有的盛葆公司30%的股权以15万元价值转让给瑞德城公司。本次收购后,运盛公司与瑞德城公司归并节制盛葆公司,而盛葆公司的对外欠款1,600万元及利钱,所有由新股东方包袱;盛葆公司持有旭飞投资畅通股4,410,000股(占旭飞投资总股本的4.58%)。
                                                  2007年8月31日,椰林湾公司、达润公司与杜丽贤、麻志国签署了《股权转让条约书》,条约约定杜丽贤将其持有的华天地公司50%股权以人民币39万元转让给椰林湾公司,麻志国将其持有的华天地公司50%股权以人民币39万元转让给达润公司。本次收购后,椰林湾公司与达润公司归并节制华天地公司,而华天地公司的债权债务(含对外欠款1,500万元及利钱)所有由新股东方包袱;华天地公司在旭飞投资中拥有权益的股份为16,286,100股(占旭飞投资总股本的16.93%)。
                                                  同日,椰林湾公司、达润公司与深圳市桐林投资有限公司、李攀峰签署了《股权转让协议书》,协议约定深圳市桐林投资有限公司将其持有的旭润公司70%股权以人民币196万元转让给椰林湾公司,李攀峰将其持有的旭润公司30%股权以人民币84万元转让给达润公司。本次收购后,椰林湾公司与达润公司归并节制旭润公司,而旭润公司的对外欠款2100多万元及利钱,所有由新股东方包袱;旭润公司持有旭飞投资527,764股(占旭飞投资总股本的0.55%)。
                                                  同日,椰林湾公司、达润公司与李洁、杜肖珍签署了《股权转让条约书》,条约约定李洁将其持有的东宝公司67%股权以人民币10.72万元转让给椰林湾公司,杜肖珍将其持有的东宝公司33%股权以人民币5.28万元转让给达润公司。本次收购后,椰林湾公司与达润公司归并节制东宝公司,而东宝公司的对外欠款1100万元及利钱,所有由新股东方包袱;东宝公司持有旭飞投资1,373,000股(占旭飞投资总股本的1.43%)。
                                                  同日,椰林湾公司、达润公司与鲁飞艳、龚汉锦签署了《股权转让条约书》,条约约定鲁飞艳将其持有的森华公司61%股权以人民币12.2万元转让给椰林湾公司,龚汉锦将其持有的森华公司39%股权以人民币7.8万元转让给达润公司。本次收购后,椰林湾公司与达润公司归并节制森华公司,而森华公司的对外欠款1000万元及利钱,所有由新股东方包袱;森华公司持有旭飞投资747,500股(占旭飞投资总股本的0.78%)。
                                                  同日,椰林湾公司、达润公司与陈碧嫦、梁铭迪签署了《股权转让协议书》,协议约定陈碧嫦将其持有的佳和逸公司70%股权以人民币7万元转让给椰林湾公司,梁铭迪将其持有的佳和逸公司30%股权以人民币3万元转让给达润公司。本次收购后,椰林湾公司与达润公司归并节制佳和逸公司,而佳和逸公司的对外欠款1000万元及利钱,所有由新股东方包袱;佳和逸公司持有旭飞投资1,189,223股(占旭飞投资总股本的1.24%)。
                                                  同日,椰林湾公司、达润公司与陈绘、李桂芬签署了《股权转让协议书》,协议约定陈绘将其持有的椰棕公司70%股权以人民币27.3万元转让给椰林湾公司,李桂芬将其持有的椰棕公司30%股权以人民币11.7万元转让给达润公司。本次收购后,椰林湾公司与达润公司归并节制椰棕公司,而椰棕公司的对外欠款1100万元及利钱,所有由新股东方包袱;椰棕公司持有旭飞投资1,371,459股(占旭飞投资总股本的1.43%)。
                                                  综上,上述收购完成后,椰林湾公司(直接持有旭飞投资11,759,023股,占公司总股本的12.22%,个中有限售前提股份10,648,000股,畅通股1,111,023 股)及达润公司(直接持有旭飞投资有限售前提的股份6,050,000股,占旭飞投资总股本的6.29%)在旭飞投资中拥有权益的股份累计达39,304,069股,占旭飞投资总股本的40.86%。个中椰林湾公司、达润公司、运盛公司及盛葆公司持有旭飞投资有限售前提的股份合计28,108,000股,限售期至2009年3月1日止。同时,上述收购完成后,北京华天地科贸有限公司、洋浦椰棕艺术计划有限公司、武汉市佳和逸商业有限公司、儋州森华商贸有限公司、儋州东宝商业有限公司、深圳市旭润商贸成长有限公司、珠海市运盛投资筹谋有限公司、惠州市惠阳盛葆实业有限公司、深圳市葆怡投资咨询有限公司及深圳市瑞德城商业有限公司同属椰林湾公司及达润公司节制。
                                                  (1)深圳椰林湾投资筹谋有限公司和深圳市达润投资筹谋有限公司同属公司现实节制人黄少良老师、黄富琪老师和林月英密斯所节制。
                                                  (2)珠海市运盛投资筹谋有限公司、惠州市惠阳盛葆实业有限公司、深圳市葆怡投资咨询有限公司及深圳市瑞德城商业有限公司同属于北京华天地科贸有限公司节制。
                                                  上述现实节制人黄少良老师、黄富琪老师和林月英密斯与北京华天地科贸有限公司以及节制的珠海市运盛投资筹谋有限公司、惠州市惠阳盛葆实业有限公司、深圳市葆怡投资咨询有限公司及深圳市瑞德城商业有限公司在本次收购前不存在关联相关。
                                                  (三)股权收购前后的节制相关
                                                  上述股权收购前的节制相关方框图:
                                                  上述股权收购后的节制相关方框图:
                                                  (四)股权收购买卖营业中所涉及的天然人股东环境先容:
                                                  姓名 性别 年数 国籍 恒久栖身地 是否取得其他国
                                                  家或地域居留权
                                                  苏雄 男 38岁 中国 深圳市 无
                                                  麻志国 男 31岁 中国 深圳市 无
                                                  苏瑞吉 男 47岁 中国 深圳市 无
                                                  杨晓 女 36岁 中国 深圳市 无
                                                  刘华桦 女 25岁 中国 深圳市 无
                                                  郑梅芳 女 34岁 中国 深圳市 无
                                                  韦仁妹 女 41岁 中国 深圳市 无
                                                  陈碧嫦 女 24岁 中国 深圳市 无
                                                  曹伟聪 男 27岁 中国 深圳市 无
                                                  黎相梅 女 26岁 中国 深圳市 无
                                                  李攀峰 男 34岁 中国 深圳市 无
                                                  李洁 女 18岁 中国 深圳市 无
                                                  杜肖珍 女 52岁 中国 深圳市 无
                                                  鲁飞艳 女 23岁 中国 深圳市 无
                                                  龚汉锦 女 22岁 中国 深圳市 无
                                                  梁铭迪 男 36岁 中国 深圳市 无
                                                  陈绘 女 40岁 中国 深圳市 无
                                                  李桂芬 女 35岁 中国 深圳市 无
                                                  上述股权转让进程并不改变上述各公司持有的旭飞投资股权性子。
                                                  上述所签署的股权转让协议及股权转让条约未附加非凡前提、增补协议,协议各方就股权利用不存在其他布置。
                                                  上述运盛公司、盛葆公司、葆怡公司及瑞德城公司股权转让的工商改观手续已所有治理完成,而华天地公司、旭润公司、东宝公司、森华公司、佳和逸公司及椰棕公司的股权转让的工商改观手续治理中。
                                                  第五节 财政参谋意见
                                                  本财政参谋就本次收购的以下事项颁发专业意见如下:
                                                  (一)收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的内容真实、精确、完备按照对收购人体例上市公司收购陈诉书所依据的文件原料的当真核查以及对上市公司收购陈诉书所披露究竟的查证,未发明卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉。据此,本财政参谋以为,收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的内容真实、精确、完备。
                                                  (二)本次收购的目标
                                                  收购人在其体例的《收购陈诉书》中对其收购华天地等公司的股份,节制旭飞投资已刊行股份 40.86%的目标举办了告诉:“收购工钱了增强对厦门旭飞投资股份有限公司的控股职位,以便可进一步加大力大举度支持上市公司的成长,举办了此次收购。在将来12个月内,若旭飞投资能进一步加强主业及红利项目,则收购人将思量继承增进在旭飞投资中拥有权益的股份。
                                                  收购人于2007年8月31日与转让人签署了有关股权转让协议,通过收购持有旭飞投资的股份各公司股权的方法到达增强节制旭飞投资股份的目标。”
                                                  本财政参谋以为:收购人的收购目标未与现行法令、礼貌要求相违反,与收购人既定计谋及旭飞投资近况相切合,对收购人关于上述收购目标的描写,财政参谋以为是真实、可信的。
                                                  (三)对收购人的核查
                                                  收购人已提供全部必备证明文件,本财政参谋按照对收购人及其控股股东、现实节制人的气力、从事的首要营业、一连策划状况、财政状况和诚信环境的核查,以为:
                                                  1、收购人具备收购上市公司的主体资格
                                                  公司名称:深圳椰林湾投资筹谋有限公司
                                                  注 册 地:深圳市福田区八卦二路旭飞花圃一楼
                                                  法定代表人:郑嘉猷
                                                  注册成本:人民币100万元
                                                  注 册 号:企合粤深总字第111653号
                                                  企业法人组织机构代码:70845770-0
                                                  税务挂号证号码:440300708457700
                                                  企业范例:有限责任公司(台港澳与境内合伙)
                                                  策划范畴:市场营销筹谋、项目投资咨询;经济信息咨询;企业打点咨询。
                                                  策划限期:自1998年10月12日至2037年1月18日
                                                  通信地点:深圳市福田区八卦二路旭飞花圃一楼
                                                  接洽电话:0755-82496136
                                                  公司名称:深圳市达润投资筹谋有限公司
                                                  注 册 地:深圳市罗湖区金稻田路绿景山庄12栋302房
                                                  法定代表人:林汉让
                                                  注册成本:人民币38万元
                                                  注 册 号:4403011058588
                                                  企业法人组织机构代码:72618776-7
                                                  税务挂号证号码:440300726187767
                                                  企业范例:有限责任公司
                                                  策划范畴:信息咨询(不含限定项目);企业形象筹谋。
                                                  策划限期:自2001年1月15日至2021年1月15日
                                                  通信地点:深圳市罗湖区金稻田路绿景山庄12栋302房
                                                  接洽电话:0755-25876647
                                                  经公道磨练,公司最近三年内均没有受过行政赏罚、刑事赏罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁,也不存在《上市公司收购打点步伐》第六条划定的不得收购上市的气象。
                                                  2、收购人具备收购的经济气力
                                                  (1)收购人椰林湾公司及达润公司2006年财政管帐报表经北京五州连系管帐师事宜所审计(审计陈诉编号:五洲审字[2007]1-0269 号、五洲审字[2007]1-0270号)。收购人2006年审计陈诉的首要内容为:“本公司财政报表已经凭证企业管帐准则和《企业管帐制度》的划定体例,在全部重大方面公允反应了公司2006年12月31日的财政状况以及2006年度的策划成就和现金流量。”
                                                  收购人前两年所回收的管帐制度及管帐政策与最近一年均保持同等。
                                                  (2)收购人最近三年的财政报表(2006年经审计):
                                                  (单元:万元)
                                                  椰林湾公司 达润公司
                                                  公司名称 2004年 2005年 2006年 2004年 2005年 2006年
                                                  总资产 2204.90 2204.76 2219.64 1703.77 1731.91 3686.62
                                                  净资产 88.17 87.98 75.13 33.36 28.64 22.61
                                                  主营营业收入 0 0 0 0 0 0
                                                  净利润 -0.21 -0.14 -12.84 -1.68 -4.72 -6.03
                                                  净资产收益率 -0.24% -0.16% -17.09% -5.04% -16.47% -26.69%
                                                  资产欠债率 96.00% 96.00% 96.62% 98.04% 98.35% 99.39%
                                                  3、收购人具备类型运作上市公司的打点手段
                                                  收购人公司打点层具有较为富厚的当代企业打点履历,存眷上市公司焦点竞争力的培养,存眷公司管理和类型运作,在理念、履历和打点本领方面都具备类型运作上市公司的手段。
                                                  由此,有来由以为:本次收购后,收购人具备类型运作上市公司的打点手段。
                                                  4、收购人不存在不良诚信记录
                                                  收购人椰林湾公司与达润公司近三年均通过了工商打点部分的年检事变,无不良记录。
                                                  本财政参谋以为:按照工商打点部分的年检记录,收购人椰林湾公司与达润公司资信状况精采,未见不良诚信记录。
                                                  (四)收购人具备举办证券市场类型化运作的手段
                                                  收购人椰林湾公司与达润公司的董事、监事和高级打点职员认识有关法令、行政礼貌和中国证监会的划定,充实相识应包袱的任务和责任。本财政参谋将实时督促其依法推行陈诉、通告和其他法界说务。
                                                  (五)对收购人的股权节制布局的核查
                                                  1、收购人的控股股东及其节制相关
                                                  注:黄富琪,男,76岁;林月英,女,70岁;黄少良,男,44岁。黄富琪和林月英是黄少良的怙恃,均为中国国籍、贩子,黄富琪和林月英系广东旭飞团体有限公司的控股股东。黄少良老师任深圳市政协常委、广东省人大代表、深圳市总商会副会长,已取得香港地域居留权。
                                                  2、收购人董事、监事及高级打点职员环境
                                                  是否取
                                                  恒久 得其他
                                                  姓名 性别 国籍 栖身地 国度或地域 公司任职环境 其他兼职环境
                                                  居留权
                                                  椰林湾公司法 兼任旭飞投资及厦
                                                  郑嘉猷 男 中国 深圳市 无 定代表人、董 门鑫旺经济开拓有
                                                  事 限公司法定代表人
                                                  林秀珍 女 中国 深圳市 无 椰林湾公司董 兼任达润公司监事

                                                  林汉让 男 中国 深圳市 无 椰林湾公司董 兼任达润公司法定
                                                  事、总司理 代表人、董事
                                                  王继鸿 男 中国 深圳市 无 椰林湾公司监 兼任旭飞投资监事

                                                  前述职员最近5年未受过行政赏罚、刑事赏罚以及不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。
                                                  (六)收购人的收购资金来历
                                                  收购人举办上述华天地公司、旭润公司、东宝公司、森华公司、佳和逸公司及椰棕公司股权收购所涉及到的价款总计为人民币443万元不是直接或间接来历于上市公司,所有是收购人的自筹资金,并凭证股权转让条约或协议约定方法举办付出。因为上述收购均为公司债权债务一并收购,因此,椰林湾公司及达润公司认真包袱上述各公司的对外欠款及利钱。
                                                  (七)收购人已经推行了须要的授权和核准措施
                                                  本次收购已推行了相干措施,2007 年8月30日,椰林湾公司凭证其《公司章程》,召开董事会审议并出具董事会决策,赞成以人民币196万元受让深圳市桐林投资有限公司持有的旭润公司70%股权,以人民币27.3万元受让陈绘持有的椰棕公司70%股权,以人民币12.2万元受让鲁飞艳持有的森华公司61%股权,以人民币10.72万元受让李洁持有的东宝公司67%股权,以人民币7万元受让陈碧嫦持有的佳和逸公司70%股权,以人民币39万元受让杜丽贤持有的华天地公司50%股权。
                                                  2007 年8月30日,达润公司凭证其《公司章程》,,召开股东会审议并出具股东会决策,赞成以人民币84万元受让李攀峰持有的旭润公司30%股权,以人民币11.7万元受让李桂芬持有的椰棕公司30%股权,以人民币7.8万元受让龚汉锦持有的森华公司39%股权,以人民币5.28万元受让杜肖珍持有的东宝公司33%股权,以人民币3万元受让梁铭迪持有的佳和逸公司30%股权,以人民币39万元受让麻志国持有的华天地公司50%股权。
                                                  (八)收购人对收购过渡时代保持上市公司不变策划作出的布置的核查本次收购完成后,上市公司现实节制人并未产生改观。公司也无改观上市公司主营营业、改选董事和高管等对上市公司发生重大影响的打算。
                                                  本财政参谋以为:收购人能在收购过渡时代保持上市公司不变策划。
                                                  (九)收购人的后续打算,收购人所从奇迹务与上市公司从事的营业是否存在同业竞争与一连的关联买卖营业的核查1、收购人尚未制订详细的后续打算,但可必定的是必然会加大力大举度支持上市公司的成长。
                                                  2、收购人没有打算有将来12个月内改变旭飞投资主营营业或对旭飞投资主营营业作出重大调解;
                                                  3、收购人在将来12个月内有也许对旭飞投资或其子公司的资产和营业出行出售、归并、与他人合伙或相助的打算,或对旭飞投资拟购置或置换资产的重组打算;
                                                  4、收购人没有打算改变旭飞投资现任董事或高级打点职员的构成;
                                                  5、收购人无修订旭飞投资公司章程的打算;
                                                  6、收购人无对旭飞投资公司现有员工聘任打算作重大变换的打算;
                                                  7、收购人无对旭飞投资分红政策作重大变革的打算;
                                                  8、收购人无其他对旭飞投资营业和组织布局有重大影响的打算。
                                                  今朝上市公司首要从事房地产开拓及物业打点等营业,而收购人从事的首要营业是对外投资,暂无其他策划营业。本次重大资产购置完成后,上市公司与收购人不存在同业竞争。
                                                  收购人及各自的董事、监事及高级打点职员在陈诉日前24个月内,没有与旭飞投资及其子公司举办过任何买卖营业,也没有与旭飞投资的董事、监事、高级打点职员举办过任何买卖营业,同时也不存在对旭飞投资有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置,收购人与上市公司不存在关联买卖营业。
                                                  (十)本次收购对上市公司策划独立性和一连成长也许发生的影响
                                                  本次买卖营业实验前,上市公司已经凭证有关法令礼貌的划定清楚界定资产,成立类型的法人管理布局和独立运营的公司打点体制,做到了营业独立、资产独立、财政独立、机构独立、职员独立。本次购置完成后,上市公司仍将保持营业独立、资产独立、财政独立及职员和机构的独立。
                                                  1、营业独立
                                                  上市公司营业独立于控股股东,自主策划,营业布局完备。收购人首要从事市场营销筹谋;项目投资咨询;经济信息咨询;企业打点咨询等营业;而上市公司首要从事房地产开拓、策划、物业打点等相干营业,两者之间不存在同业竞争。
                                                  本次重大资产购置完成后,上市公司与收购人不存在同业竞争或隐藏的同业竞争。
                                                  上市公司独立开展营业,不依靠股东单元和其他关联方,本次买卖营业完成后,上市公司营业的独立性和完备性不受影响。
                                                  2、资产独立
                                                  上市公司与控股股东、现实节制人之间产权相关明晰,上市公司对所属资产拥有完备的全部权。
                                                  上市公司的资金、资产和其他资源由自身独立节制并支配。不存在股东单元违规占用上市公司的资产、资金及其他资源的环境,包罗无偿行使和有偿行使。
                                                  本次买卖营业完成后,上市公司的资产将继承保持完备、独立。
                                                  3、职员独立
                                                  (1)上市公司的出产策划和行政打点(包罗劳动、人事、人为打点)完全独立于控股股东、现实节制人,不存在“两个牌子,一套人马”,殽杂策划,合署办公的环境。上市公司创立后,凭证国度礼貌、有关划定成立了一套完备的劳动、人事、人为打点制度。上市公司在劳动、人事和人为打点等方面完全独立。
                                                  (2)上市公司董事、监事及高级打点职员严酷凭证《公司法》、《公司章程》的有关划定推举发生,上市公司总司理、副总司理、总管帐师、董事会秘书等高级打点职员均专职在上市公司事变并领取薪酬,未在股东单元及其关联公司领取酬金、接受兼职。
                                                  (3)控股股东保举董事和司理职员通过正当措施举办。不存在控股股东过问上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定环境。
                                                  本次购置完成后,上市公司的职员将继承保持独立。
                                                  4、机构独立
                                                  上市公司的办公机构和策划场合与控股股东、现实节制人分隔。设立了健全的组织机构系统,董事会、监事会以及上市公司各职能部分独立运作,不存在与控股股东、现实节制人职能部分之间的从属相关。
                                                  本次购置完成后,上市公司的机构将继承保持独立。
                                                  5、财政独立
                                                  (1)上市公司设立独立的财政管帐部分,成立了独立的管帐信息系统、管帐核算系统和财政打点制度。管帐制度切合《企业管帐准则》和《企业管帐制度》的有关划定。
                                                  (2)上市公司开设独立的银行账户,不存在与控股股东、现实节制人共用银行账户的环境,也不存在将资金存入控股股东、现实节制人结算账户的环境。
                                                  (3)上市公司治理了《税务挂号证》,并依法独立纳税。
                                                  (4)上市公司独立作出财政决定,不存在控股股东、现实节制人过问上市公司资金行使的环境。
                                                  本次买卖营业完成后,上市公司的财政将继承保持独立。
                                                  经核查,本次收购完成后,收购人及关联方仍将担保旭飞投资保持营业独立、资产独立、财政独立及职员和机构的独立。
                                                  (十一)本次收购的标的股份上没有设定其他权力
                                                  本次收购,收购人在收购标的上没有设定任何其他权力,没有在收购价款之外还作出其他赔偿布置。
                                                  (十二)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在营业往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职布置告竣某种协议可能默契的核查经查,收购人首要从事市场营销筹谋;项目投资咨询;经济信息咨询;企业打点咨询等营业;而上市公司首要从事房地产开拓、策划、物业打点等相干营业,两者之间不存在同业竞争或隐藏的同业竞争。收购人及其关联方与上市公司之间不存在营业往来和关联买卖营业。
                                                  经公道磨练,未发明收购人与上市公司的董事、监事、高级打点职员就其任职布置告竣任何协议可能默契。
                                                  (十三)上市公司控股股东、现实节制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的欠债、未扫除上市公司为其欠债提供的包管可能侵害上市公司好处的其他气象的核查经本财政参谋核查,旭飞投资不存在控股股东及其他关联方占用资金的事项;也不存在为控股股东及其他关联方垫支人为、福利、保险、告白等时代用度和本钱或其他支失事项。不存在上市公司控股股东、现实节制人及其关联方未清偿对上市公司的欠债、未扫除上市公司为其欠债提供的包管可能侵害上市公司好处的其他气象。
                                                  (十四)关于收购人申请宽免要约收购环境的意见
                                                  因为本次收购是椰林湾公司及达润公司通过收购其他持有旭飞投资的股份公司的股权来节制旭飞投资的股权,椰林湾公司及达润公司的现实节制人黄少良老师、黄富琪老师及林月英密斯并未产生变革,而黄少良老师、黄富琪老师及林月英密斯是通过节制椰林湾公司及达润公司而成为旭飞投资的现实节制人,因此本次购前后,旭飞投资的现实节制人并未产生变革。
                                                  1、旭飞投资的控股股东及其节制相关
                                                  旭飞投资的现实节制人一向都是黄少良和黄富琪老师,他们早前通过节制深圳市旭飞投资控股有限公司、深圳市旭飞实业有限公司和深圳市旭道房地产开拓有限公司来节制公司第一大股东厦门鑫旺经济开拓有限公司的股份成为公司的现实节制人。2006年4月,深圳市旭飞投资控股有限公司不再持有旭道公司的股份,黄少良老师和黄富琪老师也不再通过上述相关节制厦门鑫旺经济开拓有限公司。
                                                  2006年5月,黄少良老师的怙恃黄富琪老师和林月英密斯别离收购了杨宇、卓芬芬持有的深圳椰林湾投资筹谋有限公司及张丽妮、林秀珍持有的深圳市达润投资筹谋有限公司股份,黄少良老师及其怙恃黄富琪老师和林月英密斯通过节制椰林湾公司及达润公司成为旭飞投资公司的现实节制人。(详见2006年5月9日登载于《证券时报》的旭飞投资2006-025、026通告)。
                                                  2、详细股权布局见附图:
                                                  2007年2月,黄富琪老师将其持有椰林湾公司70%股权转让给了佳怡投资成长有限公司,佳怡投资成长有限公司的70%股权为CANADATONGLININVESTMENTLTD持有,而CANADATONGLININVESTMENTLTD的70%股权为黄富琪老师的孙女ANNA持有,因此,椰林湾公司仍为黄富琪老师所节制;
                                                  林月英密斯将其直接持有的椰林湾公司30%股权转为达润公司持有,但林月英密斯如故持有达润公司30%的股权;因此,收购人的现实节制人仍为黄少良老师和黄富琪老师和林月英密斯。
                                                  按照《上市公司收购打点步伐》第六十二条第一项划定的应承收购人向中国证监会提出免于以要约收购方法增持股份申请的有关划定,即:“收购人与出让人可以或许证明本次转让未导致上市公司的现实节制人产生变革;”。
                                                  本财政参谋以为,收购人在本次收购中将触发要约收购任务,按照《上市公司收购打点步伐》第六十二条第一款的划定,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方法增持股份的申请。
                                                  上海金信证券研究全部限责任公司(盖印)
                                                  二零零七年九月三日